Uusi pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi tulee voimaan vuoden 2020 alussa

Arvopaperimarkkinayhdistys on hyväksynyt uuden pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin, joka astuu voimaan 1.1.2020. Hallinnointikoodia on muokattu vastaamaan edellisen koodin jälkeen muuttunutta lainsäädäntöä, josta keskeisimpänä on kesällä 2019 kansallisesti voimaan saatettu osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivi. Uuden hallinnointioodin tärkeimmät muutokset ovat pörssiyhtiöiden johdon palkitsemista koskevat uudistukset, jotka kuuluvat koodin pakolliseen raportointiosioon.

Palkitsemispolitiikka ja -raportti

Palkitsemista koskeva raportointiosuus on uudessa hallinnointikoodissa uudistunut kokonaan. Uudistuksessa palkka- ja palkkioselvitys on korvattu yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikalla ja palkitsemisraportilla. Palkitsemispolitiikka ja -raportti koskee vain osakeyhtiölain mukaisia yhtiön toimielimiä eli hallitusta, mahdollista hallintoneuvostoa ja toimitusjohtajaa. Esimerkiksi johtoryhmän palkitsemista koskevat tiedot annetaan jatkossa yhtiön internetsivuilla.

Pörssiyhtiön tulee määritellä yhtiössä noudatettava palkitsemispolitiikka, josta ilmenee, millä tavoin ja millaisilla perusteilla yrityksen johtoa on päätetty palkittavan. Se on esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Palkitsemisraportissa puolestaan selostetaan yhtiön toimielimille edeltäneeltä tilikaudelta maksetut ja erääntyneet palkkiot. Palkitsemisraportti tulee julkistaa vuosittain pörssitiedotteen liitteenä samaan aikaan kuin tilinpäätös, toimintakertomus sekä hallinnointi- ja ohjaisjärjestelmää koskeva selvitys.

Ensimmäinen uuden hallinnointikoodin mukaisesti laadittu palkitsemispolitiikka tulee esitellä osakkeenomistajille vuoden 2020 yhtiökokouksessa ja ensimmäinen palkitsemisraportti vuoden 2021 yhtiökokouksessa.

Hallinnointikoodista löytyy kattava tarkistuslista palkitsemista koskevan raportointivelvoitteiden täyttämiseksi. Palkitsemispolitiikan ja -raportin valmistelee yhtiön palkitsemisvaliokunta.

Lähipiiritoimet

Lähipiiritoimia koskeva suositus ja sen perustelut on uudistettu kokonaisuudessaan. Jatkossa pörssiyhtiöiden on määriteltävä yhtiön lähipiiri osakeyhtiölain mukaisesti ja pidettävä siitä luetteloa. Lisäksi yhtiöiden on määriteltävä ne periaatteet, joiden avulla yhtiö tunnistaa lähipiirinsä ja lähipiirin kanssa tehtävät liiketoimet sekä arvioi liiketoimien luonnetta ja niiden ehtoja. Periaatteet on selostettava vuosittain laadittavassa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Lähipiiriliiketoimien seurannan ja arvioinnin periaatteiden määrittely auttaa hallitusta hoitamaan tehtäviänsä, sillä hallituksen on päätettävä lähipiiriliiketoimista, jotka eivät ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Periaatteista on käytävä ilmi, miten yhtiössä on järjestetty lähipiiritoimien tunnistaminen, raportointi ja valvonta sekä asianmukainen päätöksenteko.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevaa suositusta on tarkennettu. Hallituksen on jatkossa ilmoitettava, ketkä hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Lisäksi on ilmoitettava perusteet, joiden vuoksi hallituksen jäsenen ei katsota olevan riippumaton. Myös riippumattomuuden kokonaisarviointia koskevia kriteereitä on täydennetty siten, että kriteerien tulkinnassa voivat tulla arvioitavaksi esimerkiksi osakkeenomistajan hallituksen jäsenelle muutoin kuin työ- tai toimisuhteen perusteella maksamat ja tarjoamat taloudelliset etuudet.

Muita muutoksia

Edellä todettujen muutosten lisäksi hallinnointikoodia on muutettu tarkastusvaliokuntaa koskevan suosituksen osalta: tarkastusvaliokunnan jäsenen pätevyys- ja asiantuntemusvaatimusta koskevaa suositusta on täsmennetty. Lisäksi palkitsemis- ja nimitysvaliokuntaa sekä osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa koskevia tehtäviä on jonkin verran uudistettu.

1.1.2020 voimaan astuva uusi pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen sivuilta:
https://cgfinland.fi/hallinnointikoodit/

Lue myös muut artikkelimme muutoksista, jotka tulevat voimaan vuonna 2020:

• Uusi työaikalaki osa I – Työajaksi luettava aika ja yötyön rajoitukset
• Uusi työaikalaki osa II – Työajan pidentäminen, liukuva työaika, joustotyö ja työaikapankit
• Uusi työaikalaki osa III – Enimmäistyöaika ja lepoaikoja koskevat muutokset
• Uudet Incoterms 2020 -toimituslausekkeet astuvat voimaan 1.1.2020
• Lainsäädäntöuudistus rajoittaa ulkomaalaisten kiinteistökauppoja Suomessa