8.4.2020

Koronavirus ja sopimusvaikutukset – ylivoimainen este ja kohtuullistaminen

Koronavirusepidemian edettyä maailmanlaajuiseksi pandemiaksi, viranomaiset ympäri maailman ovat antaneet erilaisia liiketoimintaan merkittävästi vaikuttavia määräyksiä, kieltoja ja suosituksia. Tilanteen seurauksena hyvin monilla toimialoilla liiketoiminta jouduttu keskeyttämään toistaiseksi jopa kokonaan. Yrityksillä onkin nyt yleisesti hyvin suuria haasteita täyttää omat sopimusvelvoitteensa.

Sopimuksia koskevan pääsäännön mukaisesti sopimukset olisi kuitenkin pidettävä. Tästä huolimatta, mikäli yrityksellä on vaikeuksia suoriutua omista sopimusvelvoitteistaan koronaviruksen aiheuttaman tilanteen johdosta, sopimusosapuolella voi olla käytettävissään mahdollisuus vedota tehokkaasti joko ylivoimaiseen esteeseen, tai vaihtoehtoisesti, sopimuksen kohtuullistamiseen.

Mikä on force majeure eli ylivoimainen este?

Ylivoimaisella esteellä (force majeure) tarkoitetaan sopimusoikeudessa sopimuksen osapuolista riippumatonta, odottamatonta ja poikkeuksellista tapahtumaa, joka estää sopimuksenmukaisen suoritusvelvollisuuden täyttämisen siten, että tämän vaikutuksen torjuminen on osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Sopimusosapuolen on tällaisessa tilanteessa mahdollista vapautua suoritusvelvollisuudestaan joko kokonaan tai väliaikaisesti.

Ylivoimaisina esteinä on vakiintuneesti pidetty esimerkiksi sotia, luonnonkatastrofeja ja yleisen liikenteen keskeytymistä. On hyvin mahdollista, että myös uudenlainen koronavirus ja etenkin järeät torjuntakeinot epidemian pysäyttämiseksi voitaisiin yksittäistapauksessa katsoa suoritusvelvollisuudesta vapauttavaksi ylivoimaiseksi esteeksi. Tilanne vaatii kuitenkin tapauskohtaista kokonaisarviointia.

Milloin ylivoimaiseen esteeseen on mahdollista vedota?

Ylivoimaiseen esteeseen tai force majeureen viitataan usein liike-elämän sopimusten vastuunrajoituslausekkeissa, joissa nimenomaisesti määritellään, minkälaiset tapahtumat katsotaan ylivoimaisiksi esteiksi ja miten osapuolen tulee toimia, mikäli tämä haluaa vedota ylivoimaiseen esteeseen.

Suomessa ja muissa Pohjoismaissa on lisäksi katsottu, että sopimuksen osapuolet voivat vedota ylivoimaiseen esteeseen myös silloin, kun sopimuksessa ei ole nimenomaista force majeure -lauseketta. On kuitenkin syytä huomioida, että käytännöt vaihtelevat näiltä osin eri oikeuskulttuureissa. Myös sopimukseen sovellettava laki vaikuttaa siihen, miten ja milloin ylivoimaiseen esteeseen on mahdollista vedota.

Ylivoimaisen esteen käsillä oloa arvioidaan joka tapauksessa aina yksittäistapauksittain. Arvioinnissa keskeistä on tarkastella sopimusten vastuunrajoituslausekkeiden sanamuotoa ja sitä, miten ylivoimainen este on sopimuksessa määritelty. Mikäli sopimuksen osapuoli haluaa vedota koronavirukseen ylivoimaisena esteenä, osapuolen on pystyttävä osoittamaan, millä konkreettisella tavalla virus on estänyt sopimuksenmukaisen suorituksen tekemisen.

Milloin sopimuksen kohtuullistaminen voi tulla kyseeseen?

Jotta ylivoimaiseen esteeseen voidaan menestyksekkäästi vedota, esteen on täytynyt estää jokin nimenomainen eli yksilöitävissä oleva sopimuksenmukainen suoritusvelvollisuus. Esimerkiksi vuokrasopimuksen mukainen vuokralaisen velvollisuus maksaa vastiketta eli vuokraa ei ole estynyt ylivoimaisen esteen vuoksi, mikäli pankkiliikenne toimii ja vuokra on sinänsä mahdollista suorittaa vuokralaisen tililtä vuokranantajan tilille.

Eri asia on se, onko esimerkiksi täysimääräisen vuokran suorittaminen vuokrattavista tiloista kohtuutonta koronaviruksen aiheuttaman osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevien olosuhteiden muutosten johdosta. Tällöin voisi olla mahdollista vedota varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (228/1929) eli tuttavallisemmin oikeustoimilain 36 §:ään. Mainitun lainkohdan mukaan oikeustoimen ehtoa voidaan joko sovitella tai jättää huomioon ottamatta, jos ehto on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen. Sopimusta voidaan sovitella muiltakin osin tai se voidaan määrätä raukeamaan, jos kohtuuton ehto on sellainen, että sopimuksen jääminen voimaan muilta osin muuttumattomana ei ole ehdon sovittelun vuoksi kohtuullista. Tämä koskee myös vastikkeen määrää koskevaa sitoumusta – kuten esimerkiksi vuokranmaksuvelvollisuutta. Myös liikehuoneiston vuokrasta annetun lain (482/1995) 5 § tuntee kohtuuttoman sopimusehdon sovittelun periaatteen.

Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon oikeustoimen koko sisältö, osapuolten asema, oikeustointa tehtäessä ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Näin ollen, mikäli vuokrattujen tilojen käyttö estyy tai tiloissa harjoitettava liiketoiminta merkittävästi vaikeutuu koronaviruksen seurauksena annettujen viranomaistoimenpiteiden johdosta, ylivoimaisen esteen sijasta oikeustoimen kohtuuttomuuteen vetoaminen voisi olla mahdollista vuokranmaksuvelvollisuuden ja vastikkeen määrän osalta.

Miten tulee toimia, jos haluaa vedota ylivoimaiseen esteeseen tai sopimuksen kohtuuttomuuteen?

Tärkeää on muistaa, että sopimuksen sitovuuden periaate on aina lähtökohtana. Mitään ”automaattista” vapautusta sopimusvelvoitteista koronavirustilanne ei tuo. Mikäli yritys haluaa vapautua omasta suoritusvelvollisuudestaan tai saada sopimusta kohtuullistettua, sen on tehtävä tästä sopijakumppanilleen kirjallinen ilmoitus perusteluineen kohtuullisessa ajassa. Mikäli ilmoitusta ei tehdä kohtuullisessa ajassa, yritys voi menettää oikeutensa vedota ylivoimaiseen esteeseen tai sopimuksen kohtuullistamiseen. Kohtuullinen aika ratkaistaan aina tapauskohtaisesti, eli lainsäädännössä ei ole mitään eksaktia aikarajaa. Vetoaminen on kuitenkin syytä tehdä viivytyksettä.

Suoritusvelvollisuudesta vapautumista tai sopimuksen kohtuullistamista arvioidaan aina tapauskohtaisesti. Luonnollisesti tämän artikkelin kirjoitushetkellä ei ole olemassa koronavirustilannetta koskevaa oikeuskäytäntöä, joten aika näyttää, millaiseksi oikeuskäytäntö muodostuu. Arviointiin vaikuttavat aina tapauskohtaiset olosuhteet, sopimuksen ehdot, ja sopimukseen sovellettava lainsäädäntö. Kohtuuttomuutta arvioidaan molempien sopimusosapuolten intressit huomioiden.

Tärkeintä on siten toimia viipymättä, käydä sopimukset läpi ja tehdä tarvittavat ilmoitukset sopijakumppaneille mahdollisimman nopeasti, jotta oikeutta vedota ylivoimaiseen esteeseen tai sopimuksen kohtuullistamiseen ei menetettäisi.

Asianajotoimisto Applexin asiantuntijat auttavat mielellään yritystäsi arvioimaan tilannetta sekä suunnittelemaan ja toteuttamaan mahdollisia toimenpiteitä koronaviruksen liiketoimintaan ja sopimuksiin liittyvien vaikutusten varalta.

 

Lue lisää siitä, miten voimme auttaa sopimusoikeuteen liittyvissä kysymyksissä →

Kirjoittaja(t)

Asianajaja, Senior Associate, CIPP/E

+358 50 3264454

ville.vainio@applex.fi