Mikä on osakassopimus, miksi sitä tarvitaan ja miten se eroaa yhtiöjärjestyksestä?

Osakassopimus – Mikä se on ja miksi yhtiö tarvitsee sellaisen?

Osakassopimus on osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan yhtiön ja sen osakkeenomistajien välisistä keskinäisistä pelisäännöistä. Osakassopimus täydentää yhtiön yhtiöjärjestystä ja mahdollistaa osakkeenomistajien välisistä suhteista sopimisen kattavasti ja luottamuksellisesti. Toisin kuin kaikille julkinen yhtiöjärjestys, osakassopimus on luottamuksellinen, mikä mahdollistaa yksityiskohtaisten ja liiketoimintakohtaisten ehtojen sopimisen ilman, että ne tulevat kilpailijoiden tai yleisön tietoon.

Osakassopimus ei ole pakollinen, mutta se on yleensä suositeltavaa laatia heti, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi omistaja. Huolellisesti laadittu osakassopimus turvaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden myös muutostilanteissa.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen ero

Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka sitoo kaikkia osakkeenomistajia, yhtiötä ja myös yhtiön ulkopuolisia kolmansia osapuolia. Osakassopimus ei ole julkinen ja se sitoo vain sopimuksen osapuolia. Osakassopimuksella voidaan sopia asioista, joita yhtiöjärjestykseen ei voida tai ei haluta kirjata.

Kenelle osakassopimus on hyödyllinen?

Osakassopimus voi olla hyödyllinen kaikille yhtiöille, joissa on useampi kuin yksi omistaja. Erityisesti se on ajankohtainen esimerkiksi kasvuyrityksissä, perheyrityksissä, asiantuntijaorganisaatioissa ja yhteisyrityksissä.

Kasvuyrityksissä osakassopimus esimerkiksi selkeyttää perustajien välisiä suhteita ja on useimmiten edellytys pääomasijoituksille. Perheyrityksissä osakassopimus voi puolestaan auttaa hallitsemaan sukupolvenvaihdoksia ja ehkäisemään perheen sisäisiä konflikteja.

Miten osakassopimus voi auttaa turvaamaan liiketoiminnan jatkuvuuden?

Ennakoi konfliktit ja suojaa yhtiön tulevaisuus

Kun yhtiö aloittaa toimintansa, osakkeenomistajat ovat useimmiten samaa mieltä yhtiön suunnasta. Tilanteet kuitenkin muuttuvat: strategiset näkemykset voivat erkaantua, voi tulla erimielisyyksiä tai osakkeenomistajan henkilökohtainen elämäntilanne voi vaatia irtautumista yhtiöstä. Esimerkiksi osakkeista luopumisesta on hyvin vaikea sopia enää siinä hetkessä, kun osapuolet ovat jo erimielisiä. Huolellisesti laadittu osakassopimus varmistaa, että yhtiön toiminta voi jatkua myös erilaisissa konflikti- ja muutostilanteissa. Ennakointi on tehokas tapa välttää kalliit ja liiketoimintaa vahingoittavat riidat.

Osakassopimus sijoittajien ja rahoittajien silmissä

Ammattimaiset sijoittajat ja rahoittajat edellyttävät, että kohdeyhtiöllä on osakassopimus. Jo ennen sijoituksen tekemistä huolellisesti laadittu osakassopimus on rahoittajalle selkeä signaali siitä, että yhtiön perustajat ovat sitoutuneita, ammattimaisia ja ymmärtävät liiketoiminnan riskienhallinnan. Puuttuva osakassopimus voi puolestaan kokonaan estää rahoituksen saamisen ja hidastaa yhtiön kasvua.

Liiketoiminnan suojaaminen

Osakassopimus on keskeinen työkalu yhtiön aineettoman arvon, kuten liikesalaisuuksien, asiakassuhteiden ja teknologian suojaamisessa. Siihen sisällytettävät salassapito- ja kilpailukieltoehdot varmistavat, että yhtiön kriittinen osaaminen ja kilpailuetu eivät lähde pois lähtevän osakkaan mukana. Lisäksi immateriaalioikeuksia koskevilla ehdoilla taataan, että kaikki yhtiön hyväksi tehty kehitystyö kuuluu nimenomaisesti yhtiölle.

Osakassopimuksen keskeinen sisältö

Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa seuraavista asioista:

• Päätöksenteko ja yhtiön hallinto: Sopimuksessa voidaan määritellä osakeyhtiölain säännöksiä tarkemmin, mitkä päätökset vaativat määräenemmistön tai yksimielisyyden, sekä sopia hallituksen kokoonpanosta ja toimivallasta.
• Rahoitus ja voitonjako: Sopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi voitonjaon periaatteista ja osakkaiden osallistumisesta tuleviin rahoituskierroksiin.
• Osakkeiden luovutus ja lunastusoikeudet: Sopimuksessa voidaan ennalta määritellä, miten osakkuudesta voi irtautua ja millä ehdoilla osakkeet voidaan lunastaa. Lisäksi usein kannattaa sopia, miten toimitaan osakkaan rikkoessa sopimusta. Ennalta sovitut osakkeiden luovutusehdot suojaavat sekä lähtevää osakasta, että yhtiöön jääviä omistajia ja turvaavat liiketoiminnan vakauden muutostilanteissa.
• Avainhenkilöosakkaiden drag-along ja tag-along: Näillä ehdoilla voidaan sopia, millä ehdoin yhtiössä työskentelevät saavat pitää tai joutuvat luopumaan osakeomistuksestaan tilanteessa, jossa heidän työ- tai toimisuhteensa yhtiössä päättyy.
• Salassapito, kilpailukielto ja immateriaalioikeudet: Näillä ehdoilla voidaan suojata yhtiön liikesalaisuuksia ja muuta aineetonta omaisuutta. Kilpailukieltoehdot tulee laatia tapauskohtaisesti ja niiden kohtuullisuus arvioidaan lain mukaan.

Tyypillisimmät virheet ja sudenkuopat osakassopimuksissa

Osakassopimuksen huolellinen laatiminen on tärkeää yhtiön toiminnan ja omistajien oikeuksien turvaamiseksi, mutta on hyvä tiedostaa, että sopimukseen voi liittyä myös merkittäviä riskejä ja sudenkuoppia, jos sen sisältöä ei suunnitella ja toteuteta huolellisesti.

Erilaisiin valmiisiin mallipohjiin kannattaa suhtautua varauksella. Vaikka valmis pohja voi tuntua kustannustehokkaalta oikotieltä, voi mallipohjan käyttö johtaa ei-toivottuun lopputulokseen. Jokainen yritys on erilainen ja mallipohja ei pysty huomioimaan yhtiön erityistä liiketoimintalogiikkaa, omistajien yksilöllisiä tavoitteita tai toimialan käytäntöjä. Räätälöimätön osakassopimus voi jättää kriittisiä asioita sopimatta tai sisältää ehtoja, jotka ovat haitallisia yhtiön tulevaisuudelle.

Toinen yleinen sudenkuoppa on ehtojen jättäminen tulkinnanvaraisiksi. Esimerkiksi osakkeen arvonmääritys, joka on kuitattu vain maininnalla ”käypään arvoon”, johtaa hyvin todennäköisesti riitaan tilanteessa, jossa joku osakkaista on lähdössä yhtiöstä: ilman tarkkaa, etukäteen sovittua kaavaa tai prosessia osapuolet ovat erimielisyyden sattuessa vastakkain ilman selkeää ratkaisumallia. Puutteellisesti määritellyt exit-mekanismit voivat vastaavasti johtaa tilanteisiin, joissa osakas on käytännössä lukittu yhtiöön vasten tahtoaan.

Suurin virhe on kuitenkin yleensä jättää osakassopimus kokonaan laatimatta ja luottaa siihen, että yhteisymmärrys ja luottamus osakkaiden välillä riittävät. Liiketoimintaympäristö, markkinat ja osakkaiden henkilökohtaiset tilanteet muuttuvat ajan myötä. Yhtiön osakkeenomistajien väliset riidat tilanteessa, jossa joku osakkaista on lähdössä yhtiöstä, ovat hyvin tyypillisiä ja niitä voidaan välttää sopimalla omistusmuutoksiin liittyvistä ehdoista etukäteen.

Milloin osakassopimusta tulee päivittää?

Osakassopimus ei ole pysyvä asiakirja, vaan sen ajantasaisuus on syytä tarkistaa aina, kun yhtiön rakenteessa tai toiminnassa tapahtuu olennaisia muutoksia, kuten uuden osakkaan mukaantulo, rahoituskierros tai yrityskauppa. Säännöllinen tarkastelu, esimerkiksi 3–5 vuoden välein, varmistaa sopimuksen relevanssin ja tehokkuuden.

Mietityttääkö osakassopimusasiat?

Applexin yhtiöoikeusasiantuntijat ovat päivittäin mukana osakassopimusten laatimisessa ja neuvotteluissa. Lisäksi meillä on kattavasti kokemusta osakassopimusriidoista. Mikäli yhtiösi tarvitsee apua osakassopimuksen laatimisessa tai tulkinnassa, asiantuntijamme auttavat mielellään!